Nel presente documento i seguenti termini avranno il seguente significato:
1.1 Per "Contratto" si intendono i presenti Termini e Condizioni unitamente ai termini di ogni documento di specifica applicabile.
1.2 Per "Cliente" si intende l'organizzazione o la persona che acquista beni e servizi dal Fornitore.
1.3 Per "Diritti di Proprietà Intellettuale" si intendono tutti i brevetti, i disegni registrati e non registrati, i diritti d'autore, i marchi, il know-how e tutte le altre forme di proprietà intellettuale ovunque nel mondo applicabili.
1.4 Per "Documento di Specifica" si intende una dichiarazione di lavoro, un preventivo o altro documento simile che descriva i beni e i servizi che il Fornitore deve fornire.
1.5 Per "Fornitore" si intende Managed Information Technologies Ltd, che opera come "Trison UK".
2.1 I presenti Termini e Condizioni si applicano a tutti i contratti per la fornitura di beni e servizi da parte del Fornitore al Cliente.
2.2 Prima dell'inizio dei servizi, il Fornitore presenterà al Cliente un documento di specifiche che specificherà i beni e i servizi da fornire e il prezzo da pagare. Il Cliente dovrà informare immediatamente il Fornitore qualora non sia d'accordo con il contenuto del Documento di Specifica. Tutti i Documenti di Specifica saranno soggetti ai presenti Termini e Condizioni.
2.3 Il Fornitore farà ogni ragionevole sforzo per completare i servizi entro i tempi previsti, ma non sarà responsabile di ritardi da parte di terzi o del Cliente che ritardino l'esecuzione di qualsiasi servizio.
2.4 Il Fornitore chiederà al Cliente il permesso di promuovere attivamente o pubblicizzare qualsiasi progetto per attività di marketing o di vendita.
3.1 Il prezzo per la fornitura di beni e servizi è quello indicato nel Documento di Specifica. Il Fornitore fatturerà al Cliente
3.2 Il pagamento finale dovrà essere effettuato entro 90 giorni dall'inizio del progetto, se non diversamente indicato. Il Fornitore avrà il diritto di addebitare gli interessi sulle fatture scadute a partire dalla data in cui il pagamento diventa esigibile di giorno in giorno fino alla data di pagamento a un tasso del 4,5% annuo sopra il tasso base della Banca d'Inghilterra. Nel caso in cui le procedure del Cliente richiedano la presentazione di una fattura a fronte di un ordine di acquisto per il pagamento, il Cliente sarà responsabile dell'emissione di tale ordine di acquisto prima della fornitura di beni e servizi.
3.3 Nel caso in cui il Cliente abbia più di una fattura in sospeso, qualsiasi pagamento effettuato dal Cliente al Fornitore sarà assegnato alla fattura in sospeso più vecchia, a meno che non sia stato specificamente concordato per iscritto dal Fornitore.
Tutti i beni dovranno essere conformi alle specifiche contenute nel Documento di Specifica. A scanso di equivoci, nessuna descrizione, specifica o illustrazione contenuta in qualsiasi opuscolo di prodotto o altra documentazione di vendita o di marketing del Fornitore e nessuna dichiarazione scritta o orale, corrispondenza o dichiarazione costituirà parte del contratto.
5.1 La data di consegna indicata dal Fornitore è solo una stima. Il tempo di consegna non costituisce l'essenza del contratto e il Fornitore non sarà responsabile di eventuali perdite, costi, danni, oneri o spese causati direttamente o indirettamente da eventuali ritardi nella consegna della merce.
5.2 Tutti i rischi della merce passeranno al Cliente al momento della consegna.
5.3 Tutti i servizi web possono essere interrotti se il pagamento non viene ricevuto per intero entro i termini previsti. Il preavviso può essere dato o meno, a discrezione del Fornitore.
6.1 La proprietà dei Beni non passerà al Cliente finché il Fornitore non avrà pagato per intero i Beni, con le seguenti eccezioni per i progetti basati sul codice.
6.2 Qualsiasi programmazione personalizzata/codice sorgente o programmazione per codice sorgente utilizzata o sviluppata per la produzione di prodotti per il Cliente rimarrà di proprietà del Fornitore e potrà essere utilizzata per altri progetti o venduta ad altre parti a discrezione del Fornitore. Una volta firmata la lettera di soddisfazione e ricevuto il pagamento completo sul conto bancario del Fornitore, i prodotti del progetto front-end previsti nel documento di Specifica del Fornitore diventeranno di proprietà del Cliente. Il Cliente avrà una licenza non esclusiva e non trasferibile per l'utilizzo di programmazione personalizzata/codice sorgente o programmazione per il codice sorgente utilizzato in o per tali prodotti, ma solo per quanto riguarda il funzionamento/modifica o sviluppo del sito web o di altri prodotti e non per qualsiasi altro scopo, compresa, senza limitazioni, la cessione di tale licenza o sub-licenza. Se il progetto è basato su Internet, sarà trasferito al nome di dominio e allo spazio web del Cliente. Se il progetto è di altro tipo, verrà consegnato al Cliente.
6.3 Qualsiasi opera d'arte, immagine o testo fornito e/o progettato da Trison UK per conto del cliente rimarrà di proprietà di Trison UK e/o dei suoi fornitori, salvo diverso accordo scritto. La licenza d'uso del materiale protetto da copyright è concessa al cliente esclusivamente per il progetto definito nello scopo o nella richiesta e non per altri scopi. Il cliente può richiedere per iscritto a Trison UK il permesso di utilizzare il materiale (di cui Trison UK detiene il copyright) in forme diverse da quelle per cui è stato originariamente fornito e Trison UK può, a sua discrezione, concederlo, addebitando il costo dell'utilizzo aggiuntivo. Tale autorizzazione deve essere ottenuta per iscritto prima dell'utilizzo di qualsiasi opera d'arte, immagine, testo o altro dato di cui sopra. Qualsiasi software, codice, plugin o altro materiale di terze parti utilizzato in un progetto web o digitale rimane di proprietà del creatore ed eventuali costi di licenza o di aggiornamento sono a carico del cliente, non di Trison UK. Fornendo a Trison UK immagini, testi o qualsiasi altro dato, il cliente concede a Trison UK il permesso di utilizzare liberamente questo materiale per la realizzazione del progetto.
7.1 Per consentire al Fornitore di adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto, il Cliente dovrà:
7.1.1 Collaborare con il Fornitore.
7.1.2 Fornire al Fornitore qualsiasi informazione ragionevolmente richiesta dal Fornitore.
7.1.3 Ottenere tutti i permessi e le autorizzazioni necessarie che potrebbero essere richiesti prima dell'inizio dei servizi.
7.1.4 Rispettare gli altri requisiti indicati nel Documento di Specifica o altrimenti concordati tra le parti.
7.2 Il Cliente sarà tenuto a risarcire il Fornitore per qualsiasi spesa sostenuta da quest'ultimo a causa del mancato rispetto della Clausola 7.1 da parte del Cliente.
7.3 Senza pregiudicare qualsiasi altro diritto di cui il Fornitore possa godere, nel caso in cui l'Acquirente rescinda o annulli illegittimamente i beni e i servizi concordati nel Documento di Specifica, l'Acquirente sarà tenuto a pagare al Fornitore, a titolo di risarcimento danni e non di penale, l'intero importo dei costi di terzi per i quali il Fornitore si è impegnato e, in caso di annullamento con un preavviso scritto inferiore a cinque giorni lavorativi, l'intero importo dei beni e dei servizi oggetto del contratto, come indicato nel Documento di Specifica; l'Acquirente conviene che si tratta di una vera e propria stima preventiva delle perdite subite dal Fornitore in tal caso. A scanso di equivoci, il mancato rispetto da parte del Cliente di qualsiasi obbligo previsto dalla Clausola 7.1 sarà considerato un annullamento dei beni e dei servizi e sarà soggetto al pagamento dei danni previsti dalla presente Clausola.
7.4 Nel caso in cui il Cliente o qualsiasi terza parte, che non sia un subappaltatore del Fornitore, ometta o commetta qualcosa che impedisca o ritardi l'assunzione o l'adempimento da parte del Fornitore di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto, il Fornitore dovrà informare il Cliente il prima possibile.
7.4.1 Il Fornitore non sarà responsabile di eventuali ritardi nel completamento di qualsiasi progetto.
7.4.2 se applicabile, il calendario del progetto sarà modificato di conseguenza.
7.4.3 il Fornitore dovrà notificare al Cliente, allo stesso tempo, se intende avanzare una richiesta di risarcimento per costi aggiuntivi.
8.1 Le parti possono in qualsiasi momento concordare e sottoscrivere nuovi Documenti di Specifica. Qualsiasi modifica dell'ambito dei beni e/o servizi da fornire ai sensi del presente Contratto sarà riportata nel Documento di Specifica, che rifletterà i beni e/o servizi modificati e il prezzo e qualsiasi altro termine concordato tra le parti.
8.2 Il Cliente può richiedere in qualsiasi momento modifiche al Documento di Specifica mediante comunicazione scritta al Fornitore. Al ricevimento della richiesta di modifiche, il Fornitore, entro 5 giorni lavorativi o entro un altro termine concordato tra le parti, comunicherà al Cliente per iscritto l'effetto di tali modifiche, se del caso, sul prezzo e su qualsiasi altro termine già concordato tra le parti.
8.3 Qualora il Fornitore invii al Cliente una comunicazione scritta con la quale accetta di effettuare modifiche a condizioni diverse da quelle già concordate tra le parti, il Cliente dovrà, entro 5 giorni lavorativi dal ricevimento di tale comunicazione o entro un altro termine concordato tra le parti, comunicare al Fornitore per iscritto se desidera o meno procedere con le modifiche.
8.4 Qualora il Fornitore comunichi per iscritto all'Acquirente l'intenzione di eseguire le modifiche in base a termini diversi da quelli già concordati tra le parti e l'Acquirente confermi per iscritto di voler procedere alle modifiche in base a tali termini, il documento di Specifica sarà modificato per riflettere tali modifiche e successivamente il Fornitore eseguirà il presente Contratto sulla base di tali termini modificati.
9.1 Il Fornitore garantisce che, a partire dalla data di consegna e per un periodo di , ER IOD, i beni e tutti i loro componenti, ove applicabile, sono privi di difetti di progettazione, lavorazione, costruzione o materiali.
9.2 Il Fornitore garantisce che i servizi eseguiti ai sensi del presente Contratto saranno eseguiti con ragionevole abilità e cura e di qualità conforme agli standard e alle pratiche industriali generalmente accettate.
9.3 Salvo quanto espressamente indicato nel presente Contratto, tutte le garanzie, espresse o implicite, per effetto di legge o altro, sono escluse in relazione ai beni e ai servizi forniti dal Fornitore.
L'Acquirente terrà indenne il Fornitore da tutti i reclami, i costi e le spese in cui il Fornitore possa incorrere e che derivino, direttamente o indirettamente, dalla violazione da parte dell'Acquirente di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto, compresi i reclami presentati contro il Fornitore in cui si sostiene che i beni e/o i servizi forniti dal Fornitore in conformità al Documento di Specifica violino un brevetto, un diritto d'autore o un segreto commerciale o altri diritti simili di terzi.
11.1 Fatta eccezione per i casi di morte o lesioni personali dovute a negligenza, per i quali non si applica alcun limite, l'intera responsabilità del Fornitore nei confronti dell'Acquirente in relazione a qualsiasi reclamo o violazione del presente Contratto, derivante o meno da negligenza, sarà limitata al prezzo pagato dall'Acquirente a cui il reclamo si riferisce.
11.2 In nessun caso il Fornitore sarà responsabile nei confronti del Cliente per qualsiasi perdita di affari, perdita di opportunità o perdita di profitti o per qualsiasi altra perdita o danno indiretto o consequenziale. Ciò vale anche nel caso in cui tale perdita fosse ragionevolmente prevedibile o il Fornitore fosse stato messo al corrente della possibilità che il Cliente potesse incorrere in tale perdita.
11.3 Nessuna disposizione dei presenti Termini e Condizioni esclude o limita la responsabilità del Fornitore per morte o lesioni personali derivanti da negligenza del Fornitore o dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori.
Ciascuna delle parti può recedere immediatamente dal presente Accordo mediante comunicazione scritta all'altra parte se:
12.1 l'altra parte commette una violazione sostanziale del presente Contratto e, nel caso di una violazione a cui si possa porre rimedio, non vi pone rimedio entro 30 giorni di calendario dal momento in cui l'altra parte ha ricevuto un avviso scritto in tal senso.
12.2 l'altra parte commette una violazione sostanziale del presente Contratto che non può essere sanata in nessun caso.
12.3 l'altra parte approva una delibera di liquidazione (non a scopo di fusione o ricostruzione solvente), o un tribunale di giurisdizione competente emette un ordine in tal senso.
12.4 l'altra parte cessa di svolgere la propria attività o sostanzialmente l'intera attività.
12.5 l'altra parte sia dichiarata insolvente, o convochi un'assemblea, o faccia o proponga di fare un accordo o un concordato con i suoi creditori; o venga nominato un liquidatore, un curatore fallimentare, un curatore amministrativo, un manager, un fiduciario o un funzionario simile su uno qualsiasi dei suoi beni.
Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale prodotti o derivanti dall'esecuzione del presente Contratto diventeranno, se non già acquisiti, di proprietà assoluta del Fornitore e l'Acquirente farà tutto ciò che è ragionevolmente necessario per assicurare che tali diritti siano acquisiti dal Fornitore mediante l'esecuzione di strumenti appropriati o la stipula di accordi con terzi.
Trison mantiene la proprietà intellettuale di tutti i file di lavoro. Al momento della consegna, al cliente viene concessa una licenza esclusiva e non trasferibile per l'utilizzo dei prodotti finali rigorosamente per gli scopi concordati.
Nel caso in cui i contenuti siano sviluppati da Trison sulla base delle indicazioni, dei suggerimenti o dell'approvazione del cliente, quest'ultimo sarà responsabile di garantire che tali contenuti non violino i diritti di proprietà intellettuale di terzi. Trison non sarà responsabile di tali violazioni derivanti dall'uso di contenuti creati in linea con le istruzioni approvate dal cliente e il cliente accetta di tenere Trison indenne e di risarcirlo da qualsiasi reclamo, danno o spesa risultante.
Nessuna delle parti sarà responsabile di eventuali ritardi o mancati adempimenti delle proprie obbligazioni se tali ritardi o mancati adempimenti derivano da eventi o circostanze al di fuori del proprio ragionevole controllo, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, cause di forza maggiore, scioperi, serrate, incidenti, guerre, incendi, atti o omissioni del governo, delle autorità autostradali o di qualsiasi vettore di telecomunicazioni, operatore o amministrazione o altra autorità competente, o ritardi o mancati adempimenti nella fabbricazione, produzione o fornitura da parte di terzi di attrezzature o servizi; la parte avrà diritto a una ragionevole estensione delle proprie obbligazioni dopo aver notificato all'altra parte la natura e la portata di tali eventi.
Il Fornitore e il Cliente sono contraenti indipendenti l'uno dall'altro e nessuno dei due ha l'autorità di vincolare l'altro a terzi o di agire in qualsiasi modo come rappresentante dell'altro, a meno che non sia stato espressamente concordato per iscritto da entrambe le parti. Il Fornitore può, oltre ai propri dipendenti, incaricare dei subappaltatori per la fornitura di tutti o parte dei servizi al Cliente e tale incarico non solleverà il Fornitore dai suoi obblighi ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi documento di specifica applicabile.
Il Cliente non potrà cedere i propri diritti o obblighi o delegare i propri compiti ai sensi del presente Contratto senza il preventivo consenso scritto del Fornitore.
Il Fornitore e il Cliente sono contraenti indipendenti l'uno dall'altro e nessuno dei due ha l'autorità di vincolare l'altro a terzi o di agire in qualsiasi modo come rappresentante dell'altro, a meno che non sia stato espressamente concordato per iscritto da entrambe le parti. Il Fornitore può, oltre ai propri dipendenti, incaricare dei subappaltatori per la fornitura di tutti o parte dei servizi al Cliente e tale incarico non solleverà il Fornitore dai suoi obblighi ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi documento di specifica applicabile.
La mancata applicazione da parte di una delle parti, in qualsiasi momento o per qualsiasi periodo, di uno o più dei Termini e delle Condizioni del presente documento non costituirà una rinuncia agli stessi o al diritto di applicare in qualsiasi momento successivo tutti i Termini e le Condizioni del presente Accordo.
Qualsiasi avviso che una delle parti deve dare all'altra può essere notificato via e-mail, fax, servizio personale o per posta all'indirizzo dell'altra parte indicato nel Documento di Specificazione o all'altro indirizzo che tale parte può di volta in volta aver comunicato all'altra per iscritto, e se inviato via e-mail si considererà, salvo prova contraria, ricevuto il giorno in cui è stato inviato, se inviata via fax si riterrà notificata al ricevimento di un rapporto di trasmissione privo di errori, se inviata per lettera si riterrà notificata all'ora in cui la lettera è stata consegnata personalmente o se inviata per posta si riterrà consegnata nel corso ordinario della posta.
Il presente Contratto contiene l'intero accordo tra le parti in merito all'oggetto e sostituisce qualsiasi precedente accordo, intesa, impegno o proposta, orale o scritta. Se non espressamente previsto in altre parti del presente Contratto, il presente Contratto può essere modificato solo con un documento firmato da entrambe le parti.
Nulla di quanto contenuto nel presente Contratto è destinato a, né conferirà alcun diritto a terzi.
Il presente Contratto sarà disciplinato e interpretato in conformità alla legge inglese e le parti si sottopongono alla giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi.
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