En este documento, los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación:
1.1 «Acuerdo» significa estas Condiciones Generales junto con los términos de cualquier Documento de Especificaciones aplicable.
1.2 «Cliente» significa la organización o persona que adquiere bienes y servicios del Proveedor.
1.3 Por «Derechos de Propiedad Intelectual» se entienden todas las patentes, diseños registrados y no registrados, derechos de autor, marcas comerciales, know-how y todas las demás formas de propiedad intelectual en cualquier lugar del mundo en que sean exigibles.
1.4 «Documento de Especificaciones» significa una declaración de trabajo, presupuesto u otro documento similar que describa los bienes y servicios a suministrar por el Proveedor.
1.5 «Proveedor» significa Managed Information Technologies Ltd, que opera como «Trison UK».
2.1 Estos Términos y Condiciones se aplicarán a todos los contratos de suministro de bienes y servicios por parte del Proveedor al Cliente.
2.2 Antes del inicio de los servicios, el Proveedor presentará al Cliente un Documento de Especificaciones en el que se especificarán los bienes y servicios a suministrar y el precio a pagar. El Cliente notificará inmediatamente al Proveedor si no está de acuerdo con el contenido del Documento de Especificaciones. Todos los Documentos de Especificación estarán sujetos a estos Términos y Condiciones.
2.3 El Proveedor hará todos los esfuerzos razonables para completar los servicios dentro de los plazos estimados, pero no será responsable de los retrasos de terceros o del Cliente que retrasen la prestación de cualquier servicio.
2.4 El Proveedor solicitará el permiso del Cliente para promocionar o publicitar activamente cualquier proyecto para actividades de marketing o ventas.
3.1 El precio del suministro de bienes y servicios es el establecido en el Documento de Especificaciones. El Proveedor facturará al Cliente
3.2 El pago final vencerá a más tardar 90 días después del inicio del proyecto, salvo que se indique lo contrario. El Proveedor tendrá derecho a cobrar intereses sobre las facturas vencidas desde la fecha en que el pago sea exigible de día en día hasta la fecha de pago, a un tipo del 4,5% anual por encima del tipo básico del Banco de Inglaterra. En caso de que los procedimientos del Cliente requieran que una factura se presente contra una orden de compra para el pago, el Cliente será responsable de emitir dicha orden de compra antes de que se suministren los bienes y servicios.
3.3 Cuando el Cliente tenga más de una factura pendiente, cualquier pago realizado por el Cliente al Proveedor se asignará a la factura pendiente más antigua, a menos que el Proveedor lo acuerde específicamente por escrito.
Todos los bienes deberán ajustarse únicamente a lo especificado en el Documento de Especificaciones. Para evitar cualquier duda, ninguna descripción, especificación o ilustración contenida en cualquier folleto del producto u otra literatura de ventas o marketing del Proveedor, así como ninguna representación escrita u oral, correspondencia o declaración formarán parte del contrato.
5.1 La fecha de entrega especificada por el Proveedor es sólo una estimación. El plazo de entrega no será esencial para el contrato y el Proveedor no será responsable de ninguna pérdida, coste, daño, cargo o gasto causado directa o indirectamente por cualquier retraso en la entrega de los bienes.
5.2 Todo riesgo sobre la mercancía se transmitirá al Cliente en el momento de la entrega.
5.3 Todos y cada uno de los servicios web podrán darse por terminados si no se recibe el pago completo en los plazos previstos. La notificación podrá realizarse o no, a discreción del Proveedor.
6.1 La propiedad de los Bienes no pasará al Cliente hasta que el Proveedor haya recibido el pago íntegro de los Bienes, con las siguientes excepciones para los proyectos basados en código.
6.2 Cualquier programación personalizada/código fuente o programación para código fuente utilizado o desarrollado para la producción de entregables para el Cliente seguirá siendo propiedad del Proveedor y podrá utilizarse para otros proyectos o venderse a otras partes a discreción del Proveedor. Una vez que se haya firmado la carta de satisfacción y se haya recibido y liquidado el pago completo a través de la cuenta bancaria del Proveedor, los entregables del proyecto front-end, tal y como se estipulan en el documento de Especificaciones del Proveedor, pasarán a ser propiedad del Cliente. El Cliente dispondrá de una licencia no exclusiva e intransferible para utilizar la programación personalizada/código fuente o la programación del código fuente utilizado en o para dichos entregables, pero sólo con respecto al funcionamiento/modificación o desarrollo del sitio web u otros entregables y no para ningún otro fin, incluida, sin limitación, la cesión de dicha licencia o sublicencia. Si el proyecto está basado en Internet, se transferirá al nombre de dominio y espacio web del Cliente. Si el proyecto es de otro tipo, se entregará al Cliente.
6.3 Cualquier material gráfico, imagen o texto suministrado y/o diseñado por Trison UK en nombre del cliente, seguirá siendo propiedad de Trison UK y/o sus proveedores, a menos que se acuerde lo contrario por escrito. Se concede al cliente una licencia de uso del material protegido por derechos de autor únicamente para el proyecto definido en el alcance o solicitud y no para ningún otro fin. El cliente puede solicitar por escrito a Trison UK el permiso necesario para utilizar materiales (de los que Trison UK posee los derechos de autor) de forma distinta a la originalmente suministrada, y Trison UK puede, a su discreción, concederlo y puede cobrar por el uso adicional. Dicho permiso debe obtenerse por escrito antes de utilizar cualquiera de las ilustraciones, imágenes, textos u otros datos mencionados. Cualquier software, código, plugin u otro material de terceros utilizado en un proyecto web o digital sigue siendo propiedad del creador y cualquier cuota de licencia en curso o cuotas por actualizaciones son responsabilidad del cliente, no de Trison UK. Al suministrar imágenes, texto o cualquier otro dato a Trison UK, el cliente concede a Trison UK permiso para utilizar este material libremente en la realización del diseño.
7.1 Para que el Proveedor pueda cumplir sus obligaciones en virtud del presente Contrato, el Cliente deberá:
7.1.1 Cooperar con el Proveedor.
7.1.2 Facilitar al Proveedor cualquier información que éste requiera razonablemente.
7.1.3 Obtener todos los permisos y consentimientos necesarios que puedan requerirse antes del inicio de los servicios.
7.1.4 Cumplir los demás requisitos que puedan establecerse en el Documento de Especificaciones o acordarse de otro modo entre las partes.
7.2 El Cliente será responsable de indemnizar al Proveedor por los gastos en que éste incurra como consecuencia del incumplimiento de la Cláusula 7.1 por parte del Cliente.
7.3 Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que puedan corresponder al Proveedor, en caso de que el Cliente rescinda o cancele ilícitamente los bienes y servicios acordados en el Documento de Especificaciones, el Cliente deberá abonar al Proveedor, en concepto de daños y perjuicios acordados y no como penalización, el importe íntegro de los costes de terceros a los que el Proveedor se haya comprometido y, respecto de las cancelaciones con menos de cinco días hábiles de preaviso por escrito, el importe íntegro de los bienes y servicios contratados según lo establecido en el Documento de Especificaciones, y el Cliente acepta que se trata de una auténtica estimación previa de las pérdidas del Proveedor en tal caso. Para evitar dudas, el incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de las obligaciones establecidas en la Cláusula 7.1 se considerará una cancelación de los bienes y servicios y estará sujeta al pago de los daños y perjuicios establecidos en esta Cláusula.
7.4 En caso de que el Cliente o cualquier tercero, que no sea subcontratista del Proveedor, omita o cometa algo que impida o retrase que el Proveedor asuma o cumpla cualquiera de sus obligaciones en virtud de este Contrato, el Proveedor deberá notificarlo al Cliente lo antes posible.
7.4.1 el Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad con respecto a cualquier retraso en la finalización de cualquier proyecto.
7.4.2 si procede, se modificará en consecuencia el calendario del proyecto.
7.4.3 el Proveedor notificará al Cliente al mismo tiempo si tiene la intención de reclamar costes adicionales.
8.1 Las partes podrán en cualquier momento acordar mutuamente y ejecutar nuevos Documentos de Especificaciones. Cualquier alteración en el alcance de los bienes y/o servicios que deban prestarse en virtud del presente Acuerdo se establecerá en el Documento de Especificaciones, que reflejará los bienes y/o servicios y el precio modificados, así como cualesquiera otros términos acordados entre las partes.
8.2 El Cliente podrá solicitar en cualquier momento modificaciones del Documento de Especificaciones mediante notificación por escrito al Proveedor. Una vez recibida la solicitud de modificación, el Proveedor, en el plazo de 5 días hábiles o en cualquier otro plazo que acuerden las partes, comunicará al Cliente por escrito el efecto de dicha modificación, si lo hubiera, sobre el precio y cualesquiera otras condiciones ya acordadas entre las partes.
8.3 Cuando el Proveedor notifique por escrito al Cliente que acepta realizar cualquier alteración en términos diferentes a los ya acordados entre las partes, el Cliente deberá, en el plazo de 5 días hábiles desde la recepción de dicha notificación o en cualquier otro plazo que puedan acordar las partes, comunicar al Proveedor mediante notificación por escrito si desea o no que se proceda a la alteración.
8.4 Cuando el Proveedor notifique por escrito al Cliente que acepta realizar modificaciones en términos diferentes a los ya acordados entre las partes, y el Cliente confirme por escrito que desea que las modificaciones se lleven a cabo en esos términos, el documento de Especificaciones se modificará para reflejar dichas modificaciones y, a partir de entonces, el Proveedor ejecutará este Contrato sobre la base de dichos términos modificados.
9.1 El Proveedor garantiza que, a partir de la fecha de entrega y durante un periodo de , ER IOD, los bienes y todas sus partes componentes, en su caso, están libres de defectos de diseño, mano de obra, construcción o materiales.
9.2 El Proveedor garantiza que los servicios prestados en virtud del presente Contrato se llevarán a cabo utilizando la habilidad y el cuidado razonables, y con una calidad conforme a las normas y prácticas industriales generalmente aceptadas.
9.3 Salvo que se indique expresamente en el presente Contrato, quedan excluidas todas las garantías, ya sean expresas o implícitas, por ministerio de la ley o de otro modo, en relación con los bienes y servicios que deba prestar el Proveedor.
El Cliente indemnizará al Proveedor por todas las reclamaciones, costes y gastos en que pueda incurrir el Proveedor y que se deriven, directa o indirectamente, del incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Contrato, incluida cualquier reclamación presentada contra el Proveedor alegando que cualquier mercancía y/o servicio proporcionado por el Proveedor de conformidad con el Documento de Especificaciones infringe una patente, derecho de autor o secreto comercial u otro derecho similar de un tercero.
11.1 Salvo en caso de fallecimiento o daños personales por negligencia, para los que no se aplica límite alguno, la responsabilidad total del Proveedor frente al Cliente con respecto a cualquier reclamación o incumplimiento del presente Contrato, se derive o no de negligencia, se limitará al precio pagado por el Cliente al que se refiera la reclamación.
11.2 En ningún caso el Proveedor será responsable ante el Cliente de ninguna pérdida de negocio, pérdida de oportunidad o pérdida de beneficios ni de ninguna otra pérdida o daño indirecto o consecuente. Esto se aplicará incluso cuando dicha pérdida fuera razonablemente previsible o el Proveedor hubiera tenido conocimiento de la posibilidad de que el Cliente incurriera en dicha pérdida.
11.3 Nada de lo dispuesto en estos Términos y Condiciones excluirá o limitará la responsabilidad del Proveedor por muerte o lesiones personales resultantes de la negligencia del Proveedor o de la de sus empleados, agentes o subcontratistas.
Cualquiera de las partes podrá rescindir inmediatamente el presente Acuerdo mediante notificación por escrito a la otra si:
12.1 la otra parte comete un incumplimiento material de este Acuerdo y, en el caso de un incumplimiento subsanable, no lo subsana en el plazo de 30 días naturales desde que la otra parte le notifica por escrito que debe hacerlo.
12.2 la otra parte comete un incumplimiento material de este Acuerdo que no puede ser remediado bajo ninguna circunstancia.
12.3 la otra parte adopte una resolución de liquidación (que no sea a efectos de fusión o reconstrucción solvente), o un tribunal de jurisdicción competente dicte una orden a tal efecto.
12.4 la otra parte cese en el ejercicio de su actividad o en la práctica totalidad de la misma.
12.5 la otra parte sea declarada insolvente, o convoque una reunión de sus acreedores o haga o proponga hacer cualquier arreglo o convenio con sus acreedores; o se nombre un liquidador, síndico, administrador, gestor, fideicomisario o funcionario similar sobre cualquiera de sus activos.
Todos los Derechos de Propiedad Intelectual que se produzcan o surjan como resultado de la ejecución de este Contrato serán, en la medida en que no hayan sido ya adquiridos, propiedad absoluta del Proveedor, y el Cliente hará todo lo que sea razonablemente necesario para garantizar que dichos derechos se adquieran por el Proveedor mediante la ejecución de los instrumentos apropiados o la celebración de acuerdos con terceros.
Trison conserva la propiedad intelectual de todos los archivos de trabajo. En el momento de la entrega, se concede al cliente una licencia exclusiva e intransferible para utilizar los entregables finales estrictamente para el fin acordado.
Cuando el contenido sea desarrollado por Trison basándose en las instrucciones, aportaciones o aprobación del cliente, éste será responsable de garantizar que dicho contenido no infringe ningún derecho de propiedad intelectual de terceros. Trison no será responsable de ninguna infracción de este tipo derivada del uso de contenido creado de acuerdo con las instrucciones aprobadas por el cliente, y el cliente acepta eximir a Trison de toda responsabilidad e indemnizarle por cualquier reclamación, daño o gasto resultante.
Ninguna de las partes será responsable de ningún retraso o incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones si el retraso o incumplimiento se debe a sucesos o circunstancias fuera de su control razonable, incluidos, entre otros, casos fortuitos, huelgas, cierres patronales, accidentes, guerras, incendios, actos u omisiones del gobierno, las autoridades viales o cualquier operador de telecomunicaciones, operador o administración u otra autoridad competente, o el retraso o fallo en la fabricación, producción o suministro por parte de terceros de equipos o servicios, y la parte tendrá derecho a una prórroga razonable de sus obligaciones tras notificar a la otra parte la naturaleza y el alcance de dichos sucesos.
El Proveedor y el Cliente son contratistas independientes entre sí, y ninguno tiene autoridad para vincular al otro con terceros ni para actuar en modo alguno como representante del otro, salvo que ambas partes acuerden expresamente lo contrario por escrito. El Proveedor podrá, además de a sus propios empleados, contratar a subcontratistas para prestar la totalidad o parte de los servicios que se presten al Cliente, y dicha contratación no eximirá al Proveedor de sus obligaciones en virtud del presente Contrato o de cualquier Documento de Especificaciones aplicable.
El Cliente no podrá ceder sus derechos u obligaciones ni delegar sus deberes en virtud del presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.
El Proveedor y el Cliente son contratistas independientes entre sí, y ninguno tiene autoridad para vincular al otro con terceros ni para actuar en modo alguno como representante del otro, salvo que ambas partes acuerden expresamente lo contrario por escrito. El Proveedor podrá, además de a sus propios empleados, contratar a subcontratistas para prestar la totalidad o parte de los servicios que se presten al Cliente, y dicha contratación no eximirá al Proveedor de sus obligaciones en virtud del presente Contrato o de cualquier Documento de Especificaciones aplicable.
El hecho de que cualquiera de las partes no haga cumplir en cualquier momento o durante cualquier período uno o más de los Términos y Condiciones del presente Acuerdo no constituirá una renuncia a los mismos ni al derecho a hacer cumplir posteriormente todos los Términos y Condiciones del presente Acuerdo.
Cualquier notificación que deba realizar una de las partes a la otra podrá efectuarse por correo electrónico, fax, notificación personal o por correo postal a la dirección de la otra parte que figure en el Documento de Especificaciones o a cualquier otra dirección que dicha parte pueda haber comunicado a la otra por escrito en cualquier momento, y si se envía por correo electrónico, salvo prueba en contrario, se considerará recibida el día en que se envió, si se envía por fax, se considerará notificado cuando se reciba un informe de transmisión sin errores, si se envía por carta, se considerará notificado en el momento en que la carta se entregue personalmente, o si se envía por correo, se considerará entregado en el curso ordinario del correo.
El presente Acuerdo contiene la totalidad del acuerdo entre las partes en relación con el objeto del mismo y sustituye a cualquier acuerdo, convenio, compromiso o propuesta anterior, oral o escrita. Salvo disposición expresa en otra parte del presente Acuerdo, éste sólo podrá modificarse mediante un documento firmado por ambas partes.
Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo tiene por objeto ni confiere derecho alguno a terceros.
El presente Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con la legislación de Inglaterra y las partes se someten por la presente a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ingleses.
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